Contesto
La decisione trae origine da un procedimento per convalida di sfratto avviato da una società concedente nei confronti della società concessionaria per mancato pagamento dei canoni di affitto relativi al ramo d’azienda, che includeva l’uso di un immobile. La parte conduttrice ha eccepito che la disciplina invocata fosse applicabile unicamente ai contratti di locazione immobiliare, escludendo l’affitto d’azienda. L’assunto trovava fondamento nella mancata modifica dell’articolo 658 c.p.c., che non include esplicitamente tale contratto tra quelli soggetti alla procedura speciale.
In seguito al rinvio pregiudiziale disposto dal Tribunale di Napoli ex art. 363-bis c.p.c., la Corte di Cassazione è stata chiamata a pronunciarsi sull’applicabilità del procedimento di convalida di sfratto per morosità a questa tipologia di contratti.
Ambito d’applicazione
La modifica introdotta dal D.Lgs. n. 149/2022 (Riforma Cartabia) ha comportato l’ampliato del raggio d’azione delle procedure di convalida, includendo i contratti di comodato di beni immobili e gli affitti di azienda. Tuttavia, l’intervento normativo si è limitato a modificare l’art. 657 c.p.c., lasciando invariato l’art. 658, che regola specificamente lo sfratto per morosità.
Questa scelta ha portato a una frattura interpretativa. Alcuni ritenevano che l’estensione riguardasse esclusivamente i contratti di comodato e affitto d’azienda in relazione alla finita locazione (art. 657 c.p.c.), escludendo la morosità (art. 658 c.p.c.). Altri, invece, sostenevano che la modifica implicasse una riforma unitaria, applicabile anche alle ipotesi di inadempimento. È proprio su questo punto che la Corte di Cassazione è intervenuta, fornendo una lettura sistematica delle norme.
Argomentazioni della Corte di Cassazione
La Corte di Cassazione, analizzando il quadro normativo e i lavori preparatori, ha ritenuto che, le norme di cui all’art. 657 e 658 c.p.c. devono essere interpretate organicamente. Il richiamo implicito tra le norme consente di estendere le modifiche apportate al primo comma dell’art. 657 anche alle disposizioni successive. Sebbene l’art. 658 non sia stato direttamente modificato, esso estende dal 657 c.p.c. i soggetti e i contratti a cui si applica.
Nel caso di specie, la Corte di Cassazione ha evidenziato che l’intento del legislatore era chiaramente quello di ampliare l’applicabilità delle procedure speciali. La legge delega n. 206/2021 aveva indicato esplicitamente l’affitto di azienda tra i contratti da ricomprendere nella disciplina, obiettivo poi realizzato attraverso l’inserimento nel primo comma dell’art. 657. La scelta di non modificare l’art. 658, quindi, non rappresenta una dimenticanza, ma una tecnica normativa volta a preservare la struttura delle disposizioni.
L’immobile nel contratto di affitto d’azienda
La Cassazione ha inoltre chiarito che l’applicabilità della procedura è subordinata alla presenza di beni immobili nel contratto di affitto d’azienda. Questo requisito, che caratterizza il diritto di rilascio, lega il contratto alle tutele previste dagli artt. 657 e 658 c.p.c. Come specificato dalla Corte: “L’estensione del procedimento speciale all’affitto di azienda o di ramo d’azienda si giustifica se e in quanto nell’azienda o nel ramo d’azienda posto ad oggetto del contratto sia compreso anche (almeno) un immobile”.
Implicazioni della sentenza
La pronuncia ha importanti conseguenze pratiche: chiarisce definitivamente che anche nei casi di affitto d’azienda, laddove il complesso aziendale comprenda beni immobili, si potrà fare ricorso al procedimento speciale di sfratto per morosità. Questo introduce un importante strumento per gli affittuari di aziende o rami ella stessa, facilitando la risoluzione delle controversie per mancato pagamento dei canoni in modo rapido e snello.
Inoltre, la Corte segnala che è in arrivo un ulteriore intervento legislativo: il D. Lgs. n. 164 del 31 ottobre 2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale l’11 novembre 2024, prevede una modifica espressa all’art. 658 c.p.c., confermando l’applicabilità dello sfratto per morosità ai contratti di affitto di azienda. Questa normativa entrerà in vigore quindici giorni dopo la pubblicazione e sarà applicabile retroattivamente ai giudizi introdotti dopo il 28 febbraio 2023.
Conclusioni
La Corte di cassazione con l’ordinanza n. 29253/2024, ha fornito un importante strumento in materia di diritto processuale stabilendo che la procedura di sfratto per morosità si applica anche ai contratti di affitto d’azienda, purché comprensivi di beni immobili: «A seguito delle modifiche introdotte nell’art. 657 c.p.c. dal d.lgs. n. 149 del 2022, il procedimento speciale di intimazione di sfratto per morosità di cui all’art. 658 c.p.c. è applicabile anche al contratto di affitto di azienda (o di ramo di azienda) che comprenda uno o più beni immobili».