Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3625/2025 del 12 febbraio, hanno fatto chiarezza sulla questione della responsabilità degli ex soci per i debiti fiscali di una società cancellata dal registro delle imprese, stabilendo criteri precisi per la responsabilità patrimoniale degli ex soci.
Contesto
Il contesto che ha portato alla sentenza delle Sezioni Unite nasce da un contenzioso fiscale. L’Agenzia delle Entrate aveva notificato un avviso di accertamento a una società, ma nel corso del procedimento la società era stata cancellata dal registro delle imprese. Di conseguenza, il Fisco ha cercato di recuperare il debito dagli ex soci.
Gli ex soci hanno impugnato la richiesta, sostenendo che non erano automaticamente responsabili dei debiti della società estinta. In loro difesa, hanno citato la giurisprudenza che stabilisce che la responsabilità patrimoniale degli ex soci esiste solo se hanno ricevuto somme dal bilancio finale di liquidazione.
La Commissione Tributaria Regionale ha dato ragione agli ex soci, ritenendo che l’Agenzia delle Entrate non avesse dimostrato che questi avessero effettivamente ricevuto denaro dalla liquidazione della società. L’Agenzia ha quindi presentato ricorso in Cassazione, chiedendo alle Sezioni Unite di chiarire il principio generale sulla responsabilità degli ex soci per i debiti fiscali della società cancellata.
I diversi orientamenti della Cassazione sulla responsabilità degli ex-soci
Prima di questa sentenza, la giurisprudenza non era uniforme sulla questione. In passato, la Corte di Cassazione aveva seguito tre orientamenti principali:
- Orientamento restrittivo: Sostiene che la responsabilità patrimoniale gli ex soci si subordinata alla percezione di somme al momento della liquidazione della società, in base all’art. 2495, comma 2, del Codice Civile, e di fatto l’assenza di un beneficio economico concreto esclude la possibilità per il Fisco di rivalersi sui soci, in quanto privi di effettivo arricchimento derivante dalla cessazione della società
- Orientamento estensivo: la cancellazione della società comporta automaticamente la successione nei debiti da parte degli ex soci, a prescindere dal fatto che abbiano ricevuto somme. Secondo quest’ottica, spetta ai soci l’onere di dimostrare di non aver ricevuto somme dalla liquidazione per sottrarsi alla pretesa fiscale, ponendo in capo al contribuente un maggiore onere probatorio.
- Orientamento intermedio: gli ex soci sono responsabili, ma solo nei limiti delle somme effettivamente ricevute in sede di liquidazione. Questo orientamento ha cercato di bilanciare l’interesse dell’Erario con la tutela dei diritti degli ex soci.
La disposizione delle Sezioni Unite
Le Sezioni Unite, con la loro pronuncia, hanno confermato l’orientamento intermedio, stabilendo che gli ex soci non possono essere considerati automaticamente responsabili per i debiti della società cancellata. Tuttavia, se hanno ricevuto somme dalla liquidazione, sono tenuti a rispondere nei limiti di quanto percepito.
In particolare, la Corte ha chiarito che:
- Il Fisco ha il diritto a notificare un avviso di accertamento agli ex soci, anche se non è certa la loro percezione di utili.
- La responsabilità patrimoniale degli ex soci esiste solo se si dimostra che hanno ricevuto somme dalla liquidazione.
- L’accertamento della responsabilità deve avvenire attraverso un autonomo avviso di accertamento nei confronti degli ex soci, senza che questi possano essere coinvolti automaticamente nel processo relativo alla società estinta.
Questa decisione conferma l’esigenza di separare le due fasi di accertamento: da un lato la definizione del debito tributario della società, dall’altro la valutazione della responsabilità individuale degli ex.
Riflessioni e impatti della sentenza
La pronuncia delle Sezioni Unite ha importanti conseguenze sia per l’Agenzia delle Entrate sia per gli ex soci:
- Per il Fisco, la sentenza ribadisce il principio di continuità dell’azione tributaria anche in caso di estinzione del soggetto passivo originario, evitando il rischio che le società si dissolvano senza lasciare spazio alla riscossione dei tributi dovuti.
- Per gli ex soci, la decisione stabilisce un principio di equità: se non hanno ricevuto nulla dalla liquidazione, non possono essere costretti a pagare i debiti della società.
Tuttavia, questa interpretazione potrebbe portare a un incremento del contenzioso, poiché gli ex soci saranno spesso costretti a dimostrare in tribunale di non aver percepito alcun beneficio dalla liquidazione.
In Sintesi
Con la sentenza n. 3625/2025 delle Sezioni Unite si ha un consolidamento dell’interpretazione secondo cui gli ex soci sono responsabili per i debiti fiscali delle società cancellate nei limiti delle somme effettivamente ricevute dalla liquidazione. Resta il nodo della tutela dei soci che non abbiano ricevuto alcuna distribuzione di attivo, i quali dovranno attivarsi in giudizio per contestare la loro responsabilità. La sentenza rappresenta dunque un punto fermo nella giurisprudenza, ma lascia aperto il dibattito sulla necessità di un maggiore equilibrio tra le esigenze di tutela dell’Erario e i diritti di difesa degli ex soci.